Mit der Neuregelung des Geldwäschegesetzes (GWG) zum 01. August 2021 hat der Gesetzgeber die aktive Eintragung von transparenzpflichtigen Rechtseinheiten in das Transparenzregister festgelegt. Ziel des Transparenzregister ist es, Angaben über die wirtschaftlich Berechtigten der eintragungspflichtigen Gesellschaften zu erfassen und aus Transparenzgründen öffentlich zugänglich zu machen.

Eintragungspflicht für Arztpraxen

Nach § 20 Abs. 1 GWG sind transparenzpflichtige Rechtseinheiten Juristische Personen des Privatrechts (z.B. GmbH, Aktiengesellschaften oder Genossenschaften) und eingetragene Personengesellschaften (z.B. GmbH & Co KG, OHG).

Für Vereine erfolgt die Eintragung gem. § 20a GWG in der Regel automatisch anhand der im Vereinsregister eingetragenen Daten, sodass keine aktive Eintragung zu erfolgen hat. Eine Eintragungspflicht besteht abweichend davon allerdings dann, wenn mindestens ein wirtschaftlich Berechtigter des Vereins vorhanden ist.

Arztpraxen, die als Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) organisiert sind, sind nicht eintragungspflichtig. Lediglich solche Praxen, die als Rechtsform einer GmbH oder einer der oben genannten Gesellschaften organsiert sind, unterliegen der Eintragungspflicht und sollten die Mitteilung an das Register zwingend und unverzüglich vornehmen.

Eintragungsfristen

In der ursprünglichen Fassung des § 20 GWG galt die Meldepflicht bereits als erfüllt (Mitteilungsfiktion), wenn sich die erforderlichen Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten aus anderen öffentlichen Registern ergaben (z.B. Handelsregister). Mit Wirkung zum 01. August 2021 wurde das Transparenzregister allerdings in ein Vollregister umgewandelt, sodass die Eintragungspflicht in das Transparenzregister zusätzlich zur Eintragung in das bisherige Register vorzunehmen ist.

Für Gesellschaften, die bis zum 31.07.2021 aufgrund der Mitteilungsfiktion (§ 20 Abs. 2 GWG a.F.) nicht zur Eintragung verpflichtet waren, gelten nach § 59 GWG folgende Übergangsfristen:

• Aktiengesellschaften, SE und Kommanditgesellschaften auf Aktien müssen die Mitteilung zur Eintragung bis zum 31.03.2022 vornehmen,
• Gesellschaften mit beschränkter Haftung, Genossenschaften und europäische Genossenschaften oder Partnerschaften müssen die Mitteilung zur Eintragung bis zum 30.06.2022 vornehmen und
• in allen anderen Fällen muss eine Mitteilung spätestens bis zum 31.12.2022 erfolgen.

Für Gesellschaften, die nicht unter die Mitteilungsfiktion des § 20 GWG a.F. fallen, muss eine Eintragung unverzüglich erfolgen. Sollte die Eintragung in das Transparenzregister unterbleiben, drohen nach § 56 GWG Bußgelder in Höhe von bis zu 150.000.000,00 €, bei schwerwiegenden, wiederholten oder systematischen Verstößen in Höhe von bis zu fünf Millionen Euro, oder 10 % des weltweiten Jahresumsatzes.

Wirtschaftlich Berechtigte

Nach § 3 Abs. 1 GWG ist wirtschaftlich Berechtigter die „natürliche Person, in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle eine juristische Person […] steht, oder die natürliche Person, auf deren Veranlassung eine Transaktion letztlich durchgeführt oder eine Geschäftsbeziehung letztlich begründet wird.“

Dazu zählen die natürlichen Personen, die mehr als 25 % der Kapitalanteile halten, mehr als 25 % der Stimmrechte kontrollieren oder auf vergleichbare Weise Kontrolle ausüben. Für den Fall, dass es in der Gesellschaft keine natürliche Person gibt, die mehr als 25 % der Anteile hält, ist der fiktive wirtschaftlich Berechtigte gem. § 3 Abs. 1 S. 5 GWG zu ermitteln. Dies ist im Regelfall der gesetzliche Vertreter und/oder der geschäftsführende Gesellschafter.

Die Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten sind ausschließlich online über die Webseite www.transparenzregister.de nach einer Registrierung einzutragen. Die Mittelung kann durch jede vertretungsberechtigte Person der Gesellschaft erfolgen.

Gerne können wir Ihnen als Kanzlei bei Ermittlung ihrer Eintragungspflicht und der Einhaltung der Fristen behilflich sein, nehmen Sie dazu gerne Kontakt mit uns auf.